前言：
拟IPO企业在报告期内若发生因情节严重而引起的行政处罚可能会导致企业无法成功过会。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二款规定，“发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。《创业板暂行办法》第十二条规定，“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政；第二十六条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”大部分拟IPO企业在报告期内受到行政处罚，最终也成功过会。有些企业可能会因疏忽导致税务处罚或环保处罚等，但是须切记该处罚不能基于重大违法行为，即企业的违法行为未被认定未情节严重，曾有关于保代培训资料上说有被行政机关行政处罚罚款以上的行政处罚视为重大违法行为，但是从今年来过会的企业看，有企业在报告期内受到罚款的行政处罚，但行政机关出具了无重大违法违规的证明，最终也成功过会。
可见企业受到行政处罚，只要能取得行政机关出具的无重大违法违规的证明，就不会成为企业IPO的实质性障碍。
咸淡哥讨论：
以奥精医疗科技股份有限公司为例
公司简介：
发行人成立于年，是一家专注于高端生物医用材料及相关医疗器械产品的研发、生产及销售的国家级高新技术企业。自成立以来，发行人始终以通过产品和技术的持续创新满足临床需求为导向，主要围绕矿化胶原人工骨修复材料领域进行研究与开发，于年推出了矿化胶原人工骨修复材料医疗器械产品，完成了矿化胶原人工骨修复材料的临床转化和产业化，并建立了具有完整知识产权的体外仿生矿化技术平台。
依托上述技术平台，发行人针对不同科室的临床需求进行产品研发，陆续推出了一系列矿化胶原人工骨修复产品。截至目前，发行人的“骼金”、“齿贝”、“颅瑞”产品均已取得中国第III类医疗器械产品注册证，分别用于骨科、口腔或整形外科、神经外科的骨缺损修复，已应用于包括医院医院，临床使用超过百万例；“BonGold”产品已取得美国FDA(k)市场准入许可，用于骨科的骨缺损修复，成为我国首个也是目前唯一获得美国FDA(k)市场准入许可的国产人工骨修复产品。
报告期内，发行人营业收入和利润均主要来源于矿化胶原人工骨修复产品。
报告期内，发行人营业收入分别为9,.64万元、12,.81万元、16,.10万元及4,.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,.05万元、3,.30万元、5,.15万元及.09万元，除最近一期受新型冠状病毒疫情影响外，-年经营规模和经营业绩增长较快。
发行人历来重视研发和创新，建立了以临床需求为导向、以自主研发为主导、
产学医相结合的研发体系，围绕高端生物医用材料领域开展持续性的研发，截至
本招股说明书签署日，主要有11个在研项目。
发行人报告期的主要财务数据及财务指标
话题：少数股东
相关情况：发行人子公司山东奥精、潍坊奥精医学等存在其他少数股东。其中，年10月16日，山东奥精与潍坊凤翔金融投资控股有限公司签署《借款协议》，约定潍坊凤翔提供2,万元借款用于奥精健康科技产业园建设，期限自年10月16日至年10月15日，实际控制人黄晚兰为上述借款提供连带责任保证。
解释：
一、发行人子公司引入少数股东的原因
发行人控股子公司少数股东名称及持股情况及如下：
1、山东奥精及潍坊奥精医学引入潍坊凤翔的原因
根据发行人的整体战略发展规划，发行人计划以山东奥精作为建设主体，在山东建设奥精健康科技产业园作为其未来主要生产基地，并设立一个开展高端生物医用材料及相关医疗器械领域的前沿新技术研究平台（即潍坊奥精医学），有一定的资金需求。潍坊凤翔看好山东奥精及潍坊奥精医学未来的发展，经双方友好磋商后，山东奥精及潍坊奥精医学引入潍坊凤翔作为其股东之一。
2、山东奥精引入常州百富的原因
常州百富系上海百奥财富医疗投资管理有限公司管理的一支基金，致力寻求优质的医疗器械企业进行投资。山东奥精因奥精健康科技产业园项目建设有一定的资金需求；常州百富看好山东奥精未来的发展，经双方友好磋商后，山东奥精引入常州百富作为其股东之一。
除潍坊凤翔及常州百富外，山东奥精的另一少数股东为潍坊兰顿，系山东奥精实施员工股权激励的持股平台。
3、潍坊奥精医学引入张政军的原因
张政军为纳米材料领域行业专家，研究领域为纳米材料及环境污染物痕量检测、极端（核、空间）条件下的材料行为。年，发行人在设立潍坊奥精医学时为增强潍坊奥精医学研发实力，引入张政军作为股东，以便更好促进潍坊奥精医学科研成果落地。
二、山东潍坊子公司的主要经营业务
1、山东奥精的主要经营业务
山东奥精设立于年1月，目前作为奥精健康科技产业园建设主体。奥精健康科技产业园未来将作为发行人的主要生产基地，发行人现有的产能将逐步向奥精健康科技产业园转移，并在奥精健康科技产业园内设立研发中心。
2、潍坊奥精医学的主要经营业务
潍坊奥精医学设立于年3月，主要作为发行人开展高端生物医用材料及相关医疗器械领域的前沿新技术研究平台。
三、发行人与潍坊凤翔签订借款协议的法律关系，潍坊凤翔持有发行人股权是否系有关债权的担保
年4月，潍坊凤翔向山东奥精投资4,万元，对应持有山东奥精20%股权，成为山东奥精股东。年1月，潍坊凤翔向潍坊奥精医学投资50万元，对应持有潍坊奥精医学2.5%的股权，成为潍坊奥精医学的股东。截至本回复出具之日，潍坊凤翔持有潍坊奥精医学的股权未设置任何抵押、质押或担保。
年10月，山东奥精与潍坊凤翔签署《借款协议》，约定潍坊凤翔提供2,万元借款用于奥精科技健康产业园建设。潍坊凤翔与山东奥精签署的《借款协议》以及潍坊凤翔与山东奥精、黄晚兰签署的《关于借款协议之担保协议》未对潍坊凤翔所持山东奥精或潍坊奥精医学相关股权设置担保或质押安排。
经保荐机构及发行人律师访谈潍坊凤翔相关人员，潍坊凤翔确认：“《借款协议》是关于借款的债权债务关系。潍坊凤翔持股山东奥精及潍坊奥精医学的股权与该笔借款无关，并非是对上述债权的担保。”
潍坊凤翔对山东奥精以及潍坊奥精医学的投资及潍坊凤翔与山东奥精之间的借款为相互独立的安排，其持有山东奥精以及潍坊奥精医学的股权为股权投资而非债权投资，并非为该笔借款的担保，黄晚兰为上述借款提供连带责任保证。
结论：
发行人子公司引入潍坊凤翔以及常州百富作为少数股东主要系开展相关业务有一定的资金需求；潍坊奥精医学引入张政军作为少数股东主要系为增强潍坊奥精医学研发实力，以便更好促进潍坊奥精医学科研成果落地；除潍坊凤翔及常州百富外，山东奥精的另一少数股东为潍坊兰顿，系山东奥精实施员工股权激励的持股平台。山东奥精目前作为奥精健康科技产业园建设主体。潍坊奥精医学主要作为发行人开展高端生物医用材料及相关医疗器械领域的前沿新技术研究平台。
山东奥精与潍坊凤翔于年10月签署的《借款协议》为债权债务关系，该笔借款为山东奥精出于奥精科技健康产业园建设所需。《借款协议》约定了应支付利息等对价及本息偿还安排，除发行人共同实际控制人黄晚兰同时为上述借款提供连带责任保证外，未设置其他抵押、质押等担保安排。潍坊凤翔持有发行人子公司山东奥精以及潍坊奥精医学的股权并非系对上述债权的担保。
话题：关于行政处罚
相关情况：年9月12日，北京市海淀区食品药品监督管理局对公司作出《行政处罚决定书》（（京海）食药监械罚号），由于公司生产的人工骨修复产品尺寸与成分含量不符合医疗器械注册产品标准要求，认定公司违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定，并根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条给予公司罚款,.34元的行政处罚。
解释：一、上述行政处罚产生的具体原因，不合格产品的具体使用情况，是否均已追回，是否造成不良后果或医疗事故纠纷，受到行政处罚后发行人是否已就上述事项进行必要整改
（一）行政处罚产生的具体原因
1、成分不合格情况产生的原因
《行政处罚决定书》（（京海）食药监械罚号）中，所涉批次产品（以下简称“该批次产品”）在“溶解原料羟基磷灰石”的生产工序中，由于操作人员系新入职员工，对于操作方法不够熟悉，未严格按照操作指导书中的步骤进行称量，导致羟基磷灰石含量存在偏差。
2、尺寸不合格的具体原因
该批次产品规格表规定为Re-7（L16mm×W16mm×H6mm），在产品进行“切割”工序时，有三名操作人员同时操作，其中一名操作人员误将产品规格识别为Re-6（L15mm×W15mm×H4mm）规格尺寸，导致该批次产品尺寸存在不合格情况。
（二）不合格产品使用情况
根据北京市海淀区食品药品监督管理局（以下简称“海淀食药监局”）出具的《行政处罚决定书》，该批次不合格产品共计盒，其中，销售盒，提供给客户试用8盒，海淀食药监局监督抽检60盒，发行人用于对比检测等用途11盒。
因上述已销售的盒及提供给客户试用的8盒产品已全部使用，因此发行人并未能履行追回程序；截至本回复出具日发行人未收到过医疗机构或患者等产品使用者关于奥精医疗产品质量的投诉、举报以及不良反应的报告。
年4月17日，经保荐机构及发行人律师与北京市海淀区市场监督管理局，原海淀食药监局药品稽查大队的相关负责人的访谈确认，北京市海淀区市场监督管理局未收到过医疗机构或患者等产品使用者关于奥精医疗产品质量的投诉、举报以及不良反应的报告。
（三）发行人已就上述事项进行必要整改
发行人已就上述事项进行必要整改，主要整改措施如下：
1、更新共混工序作业指导书：明确在进行物料称量时，需第二操作人员进行复核操作，并在批记录中体现相关复核记录；确保物料投料和指令一致，同时对作业人员进行培训；
2、更新切割工序作业指导书：（1）同一批次不同型号规格未完成切割前不允许操作另一个型号。每批每个型号规格开始切割前，确认所有与本批本型号生产不相关的产品和原材料已经移走，每批每个型号规格切割完成后，确认所有与本批本型号规格相关的产品和原材料均转移至专门的收集容器内，并做好标记加以识别，且确认投入与产出是否平衡，填好相关记录；（2）切割完成后，安排在线QA对每个型号规格产品进行抽检；确保切割操作和指令一致，同时对作业人员进行培训；
3、公司已对相关涉事人员进行了批评教育与追责；品质部组织全员进行专项培训和质量体系法规标准的培训，加大在线质控的力度，保证后续产品在生产、检验等各环节中得到严格把关，确保产品质量和临床使用效果。
综上，发行人已就上述事项进行必要整改，并向北京市海淀区市场监督管理局提交整改报告。
二、上述行政处罚对发行人生产经营的影响，不构成重大违法违规的依据，发行人是否已就上述行政处罚取得有权主管部门的确认
（一）行政处罚对发行人生产经营的影响
根据《行政处罚决定书》，海淀食药监局对发行人仅作出罚款的行政处罚，未责令停产停业、吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
上述行政处罚的罚款金额为,.34元，占发行人报告期内合计归属于母公司股东的净利润的比例为0.44%，占比较低。
综上，该行政处罚未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）该行政处罚不构成重大违法违规
《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：有相关违法违规情形的，“情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证”。
公司上述违法违规行为不涉及被主管部门要求停产停业，或被吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不构成情节严重的违法违规情形；同时，根据《北京市食品药品监督管理局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》的相关规定，公司受到的行政处罚属于一般处罚，不属于从重处罚。
因此，上述违法不属于重大违法违规行为。
（三）行政处罚已取得有权主管部门的访谈确认
年4月17日，经保荐机构及发行人律师与北京市海淀区市场监督管理局（原海淀食药监局）药品稽查大队的相关负责人的访谈确认，根据《北京市食品药品监督管理局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》第十二条规定的行政执法裁量标准，给予奥精有限的行政处罚属一般处罚，不属于从重处罚，且未适用《医疗器械监督管理条例》第六十六条中情节严重、责令停产停业的处罚情形。
综上，该行政处罚不构成重大违法违规。
结论：
海淀食药监局于年9月12日对公司作出《行政处罚决定书》（（京海）食药监械罚号）产生的具体原因系新入职员工，对于操作方法不够熟悉，未严格按照操作指导书中的步骤进行称量，导致羟基磷灰石含量存在偏差；操作人员对该批次产品规格尺寸识别错误，导致该批次产品尺寸存在不合格情况。上述行政处罚中所涉不合格产品因已经全部使用无法追回，但未造成不良后果或医疗事故纠纷，发行人在受到行政处罚后已就问题事项进行必要整改；该行政处罚未对发行人生产经营产生重大不利影响。上述违法不属于重大违法违规行为，已取得有权主管部门的访谈确认。
话题：关于采购
相关情况1：报告期内采购内容主要为胶原，年年度胶原采购总量下降，但年度胶原采购总量明显上升，年胶原采购金额约为年的2.46倍。根据公开信息显示，重庆迈科唯医疗科技有限公司曾用名为北京科劳得生物制品技术开发有限公司，而北京科劳得生物制品技术开发有限公司是发行人年第一大供应商。
解释：
一、报告期内胶原采购量波动的原因，胶原如何在各个产品中进行分配，结合胶原与产品生产的理论比值，说明胶原进、销、存与成本，产品产量、销量的匹配关系
（一）报告期内胶原采购量波动的原因
年发行人第一大供应商北京科劳得生物制品技术开发有限公司因扩产需要，由北京迁址至重庆，并同时更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司，发行人为应对供应商迁址影响，保证原材料供应的稳定性，在当年采购了万元胶原进行备货，导致年采购数量较大，年度采购数量相应有所减少。年，发行人根据生产需求增加对胶原的采购数量，导致年采购数量较年有所增加。
（二）胶原如何在各个产品中进行分配
由于发行人各产品的生产环节在切割之前均一致，仅在切割环节分成不同类别不同型号的产品，且胶原系在切割之前完成投料，因此按照每一批次领用的胶原成本按照体积（立方厘米）在各个产品类别之间进行分摊。
（三）结合胶原与产品生产的理论比值，说明胶原进、销、存与成本，产品产量、销量的匹配关系
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，对于披露后可能导致严重损害公司利益的商业秘密，发行人及其保荐人可以申请豁免披露。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，发行人向上海证券交易所申请了信息豁免披露，保荐机构、发行人律师以及发行人会计师也已经对相关信息豁免披露事项出具了专项核查意见，申请对公司产品的胶原含量情况进行豁免披露，根据相关规定，在对外披露版本中对公司产品的胶原含量情况未进行披露。
报告期内，公司主要原材料胶原的进、销、存数量关系如下：
公司人工骨修复产品的物质成分是相同的，胶原是人工骨修复产品的主要原料，同时再添加部分化学试剂完成矿化反应。
报告期内，发行人产品的产量和销量如下：
由上表可见，报告期内发行人胶原生产实际领用对应的产品实际产量与发行人产品的销量相匹配。
二、北京科劳得未再成为发行人供应商的原因，采购交易是否公允
年上半年，北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）从北京迁址至重庆，为保障原料供应的稳定性并储备安全库存，发行人于当年采购了万元的胶原蛋白海绵。年，重庆迈科唯医疗科技有限公司完成迁址的同时转变销售方式，由直销模式转变为经销模式，即通过其经销商陕西昊兴医疗科技有限公司、北京阳铭博科技发展有限公司等向发行人销售胶原蛋白海绵，由此发行人每年直接第一大供应商均发生变动，但报告期内发行人最终第一大供应商始终为北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司），供应商保持稳定。
发行人通过价格比选的方式确定供应商，均按照公允价格进行采购，报告期内胶原供应商价格对比如下表：
三、北京科劳得是否与发行人、公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高、核心技术人员等存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、承担成本的情形
北京科劳得生物制品技术开发有限公司基本情况：（略）
北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）控股股东为上海可劳德医疗科技有限公司，实际控制人为蓝健华、李宝康
夫妇。
结论：
发行人、公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高、核心技术人员与北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）不存在关联关系，北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）不存在为发行人代垫费用、承担成本的情形。
相关情况2：报告期各期，前五大供应商占发行人采购总额的比重均超过90%。陕西昊兴医疗科技有限公司在年首次进入前五大供应商并为第一大。北京阳铭博科技发展有限公司在年进入前五大成为第一大，在年为第二大客户。报告期内，发行人生产过程中使用的主要原料为胶原。
解释：
一、报告期各期，发行人上述供应商的基本情况，包括与发行人的合作年限、供应商控股股东或实际控制人、注册资本、主营业务、是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前员工之间是否存在关联关系，是否存在与发行人客户重合的情形
1、陕西昊兴医疗科技有限公司基本情况与北京阳铭博科技发展有限公司基本情况。（略）
二、结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析并说明主要供应商的稳定性和可持续性
发行人主要原材料胶原系一种以动物组织（目前主要为牛跟腱）为原料，通过酸法或酶法提取、纯化制取高纯Ι型胶原，再制成的海绵，可以广泛运用于手术创面充填、止血，促进创面愈合等医疗领域，并且在保健、医美等领域亦有较为广阔的市场。
目前，胶原是一个相对充分竞争的市场，市场上有较多供应商，除北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）外，亦有国内的生产商包括创尔生物、贝迪生物、昊海生物、其胜生物、锦波生物等，以及国外的生产商包括IntegraLifeSciences、CollagenSolutions、AdvancedBioMatrix、CollagenMatrix等，因此发行人的原材料断供或工艺巨变的风险较小。
北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）系国内较早获得胶原蛋白海绵注册证的企业，其胶原蛋白海绵中蛋白含量达到98%及以上，超过《中华人民共和国医药行业标准·胶原蛋白海绵》（YY/T
-）规定“胶原蛋白海绵中蛋白含量应不小于90%”的国家标准，系国内蛋白含量较高的胶原蛋白海绵供应商。
因此，由于北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）在胶原蛋白海绵领域拥有多年的技术积累且产品质量较好，发行人自产品产业化生产以来便采购其胶原产品，对其原料采购、生产工艺控制流程等较为熟悉与信任。同时，北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）扩产搬迁至重庆后，拥有充沛的产能且生产供应稳定，可以持续满足奥精医疗的供应需求。
综上，发行人的主要供应商稳定且具有可持续性。
三、发行人胶原采购是否存在核心原材料依赖进口或单一供应商的情形，发行人在产品生产过程中是否受到核心原材料制备工艺或原材料供应渠道、供应价格的重大影响
（一）发行人胶原采购是否存在核心原材料依赖进口或单一供应商的情形
综合考虑北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）在胶原蛋白海绵领域的技术积累、产品质量等方面的具体情况，为保证产品的安全性与稳定性，发行人核心原材料主要来自于北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）。
但是，胶原蛋白海绵市场竞争相对充分，除北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司）外仍有创尔生物等多家生产厂商，发行人拥有较大的供应商选择空间。与此同时，为从源头保证产品的质量、提升产品的性能和品质，发行人亦自行研发胶原蛋白海绵产品，现处于临床试验准备阶段。因此，发行人不存在核心原材料依赖进口或单一供应商的情形。
综上，尽管报告期内核心原材料主要来自北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司），但是发行人并不存在核心原材料依赖进口或单一供应商的情形。
（二）发行人在产品生产过程中是否受到核心原材料制备工艺或原材料供应渠道、供应价格的重大影响
尽管发行人核心原材料主要来自北京科劳得生物制品技术开发有限公司（现更名为重庆迈科唯医疗科技有限公司），但并不受制于单一供应商。
报告期内，发行人胶原采购价格相对稳定，维持在元/克左右，不存在供应价格的重大变化。
同时，为实现主要原材料自给自足，提升产品的性能和品质，发行人本次募集资金中拟投资1,.46万元用于胶原蛋白海绵的研发。该项募投项目实施，有利于发行人从源头保证产品的质量、提升产品的性能和品质、保障产品的市场竞争力、避免产品生产过程和成本受到主要原材料的市场供应及价格波动的不利影响。
综上，发行人产品在生产过程中未受到核心原材料制备工艺或原材料供应渠道、供应价格的重大影响。
（三）由于医疗器械行业对产品安全性的要求非常严格，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料胶原的供应商较为集中，主要包括重庆迈科唯医疗科技有限公司（曾用名为北京科劳得生物制品技术开发有限公司）、北京阳铭博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司，并且北京阳铭博科技发展有限公司及陕西昊兴医疗科技有限公司亦为重庆迈科唯医疗科技有限公司的经销商。由此，发行人主要原材料绝大部分皆直接或间接采购自重庆迈科唯医疗科技有限公司，存在核心原材料主要
来自单一供应商的情形。若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原
材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。
结论：
发行人主要供应商系真实存续的企业法人，与发行人签署的合同具有商业实质并履约正常；发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及前员工不存在关联关系，不存在与发行人客户重合的情况。
年我们